讲座题目：自贸区建设与公司设立制度改革
时间：2013.11.19
地点：庸夫楼 101
主讲人：华东政法大学沈贵明教授
主持人：法律学院院长侯怀霞教授
记录人：孙立达
参加者：大一、大三部分同学
会议内容：
侯怀霞：本月是我们学院的学术月，又恰逢卓越法律论坛的时机，今日有幸请到了来自华东政法大学经济法学院的沈贵明书记为我们带来这场讲坛。沈书记是华东政法大学的博士生导师，在经济法尤其是公司法领域造诣颇深。我学院已有多名学生考入华东政法大学的研究生深造，两校间存在长久的专业学术交流，希望沈书记今天的讲座能给每个人带来收获。
沈贵明: 华东政法大学欢迎各位学生报考我们的研究生、博士生。言归正传，今天要讲的主题为自贸区改革，其主要内容为金融投资，这与公司法极为密切，因为公司法就等同于投资法。在一个企业中，公司法与劳动法为两个基本法律，上海自贸区的发展就与其中的公司法关系紧密。
9月底自贸区出台改革制度，紧跟着国务院于10月25日出台相关政策。上海自贸区处于成熟的过程中，发展速度快，短时间内相继出台改革制度说明了国家对自贸区建设的高度重视。今天就从改革内容开始分析：
- 自贸区改革内容：
- 取消实缴资本制度改为认缴资本制度改为认缴资本制度
- 登记制度改革
- 企业审批程序改革
- 免检制度改革
自贸区出台措施之后，国务院也出台改革制度，两者之间有相同之处也有矛盾的地方，主要原因在于国务院出台的制度主要以法律形式起推动作用，并不从法律的专业角度解释，更注重法律形式
- 国务院改革措施
- 取消最低资本制度
- 年检制度改为报告制度
取消年检制度能减少行政关卡，让社会监督管理，缩小政府的权利，腐败空间小，将权利让给社会。
- 放宽对经营商的最低条件
- 建立诚信体系制度
诚信对于任何公司以及个人都是最重要的基础，这是整个改革体系中至关重要的一环，公司制度由人的信用决定。
- 具体内容
1、取消最低资本制度：这是出现在国务院改革措施之中但并未在自贸区出台的措施里。我国公司法于1993年颁布，对于各公司的最低限度也各有不同，其中科技公司10万、商业公司30万、生产公司50万、股份有限公司1000万。到了2005年我国修改的公司法中，最低资本制度都有大幅度降低，如今最低资本制度被彻底取消。
制定公司法是为了让投资人、债权人风险降到最低，但最低资本制度却有其不公平性，该制度限制了人们的投资行为，增加了投资的困难，只有有钱人才能投资赚钱，而更多人不能。取消这项制度放宽了投资的准入条件，让更多人有机会投资赚钱，从鼓励投资、促进就业等方面都有益处。
2、企业等级制度改革：目前世界上主要存在两大类公司制度，大陆法系及英美法系，我国采用的是大陆法系。大陆法系采用实缴登记制度，英美法系采用授权登记制度，这次改革是要将我国的实缴登记制度改为认缴登记制度。值得注意的是：实缴登记制度并不同于授权登记制度，这是一种全新的比过去更到位的资本制度。
改革原因主要是大陆法系的出发点是保护债权人，但在实际操作过程中起不到保护作用，做不到信誉担保。实缴登记制度要求登记=注册=实缴，存在弊端和局限性。变化后的认缴登记制度是以认缴为登记标准，未必完全等同实缴，使得制度更灵活，减少成立公司的难度。
改革后出现的最大问题便是可能出现大量皮包公司的拐骗行为。债权人的风险防范主要依赖全新建立的资本信用制度，新法律制度使人承担责任，新闻虎扑nba平台介入也是改善方法之一。法律提供公平的标准让市场进行良性的运作。
3、公司登记注册条件的改革：此项改革有点类似民法中的法人制度。公司法中公司就是法律上的主体。在自贸区注册要包括名称、法律要素、经营场所等内容。这项要求与主题有关、与营业有关、与登记部门无关，各部门负责各自项目内的范围，各司其职互不干涉。
4、先证后照改为先照后证：这项举措大大方便了新公司的开展，但对于掌权者确是一大难题，管理部门的权利被削弱，却要承担更多的责任。先照后证是登记制度中市场准入制度，只是取得主体而非开办证明。因此只要登记部门与营业部门各司其职管理好各自范围内的项目，做到公司是什么登记负责什么，新措施就能发挥出最大功效。
学生提问：自贸区改革的起因及发展方向如何？资本制度政策转变的现实意义是什么？
沈贵明：自贸区改革是由国内外等系列因素导致的。国际环境的因素中，我国为了能更快融入融入世界两大经济体中的欧洲经济体，建立自贸区吸引外资加盟；国内的经济改革正处在关键时刻，在上海改革自贸区是为了积累更多经验，将运行模式复制推广至全国。
实缴登记制度并不同于授权资本制度，我国国情、人文特点就是实事求是、不讲规则，社会主义特色也是怎么好怎么来，运用最合适的资本制度。
